Stock options spin off

O que é um Spinoff Um spinoff é a criação de uma empresa independente através da venda ou distribuição de novas ações de um negócio ou divisão existente de uma empresa-mãe. Um spinoff é um tipo de alienação. As empresas que desejam simplificar suas operações geralmente vendem negócios subsidiários menos produtivos ou não relacionados como spinoffs. Por exemplo, uma empresa pode girar uma das suas unidades de negócios maduras que está passando por pouco ou nenhum crescimento para que ele possa se concentrar em um produto ou serviço com maiores perspectivas de crescimento. Espera-se que as empresas cindidas valem mais como entidades independentes do que como partes de uma empresa de maior porte. Carregando o jogador. BREAKING Down Spinoff Spinoffs são uma ocorrência comum, geralmente há cerca de 50 por ano nos Estados Unidos. Você pode estar familiarizado com o expediente spinoff do TripAdvisor em 2011, o spin-off Unido das Empresas FTD em 2013 ou Sears Holding Corporations spinoff da Sears Canada em 2012, para citar apenas alguns exemplos. Uma corporação cria um spinoff distribuindo 100 de sua participação naquela unidade de negócios como um dividendo em ações para os acionistas existentes. Também pode oferecer aos seus acionistas existentes um desconto para trocar suas ações na empresa-mãe por ações do spinoff. Por exemplo, um investidor poderia trocar 100 dos ações dos pais por 110 do estoque de spinoffs. Os spinoffs tendem a aumentar os retornos para os acionistas, porque as empresas recentemente independentes podem se concentrar melhor em seus produtos ou serviços específicos. Tanto o pai e o spin-off tendem a funcionar melhor como resultado da transação de spinoff, com o spinoff sendo o maior desempenho. A desvantagem dos spinoffs é que os preços das suas ações podem ser mais voláteis e podem tender a ser inferiores em mercados fracos e superarem em mercados fortes. Eles também podem experimentar atividade de venda elevada. Os acionistas do pai podem não querer as ações do spinoff que receberam porque pode não corresponder aos seus critérios de investimento. O preço da ação pode diminuir no curto prazo devido a essa atividade de venda, mesmo que as perspectivas de longo prazo do spinoffs sejam positivas. Destaques e divisões Em um spin-off, a empresa-mãe (ParentCo) distribui aos seus atuais acionistas novos Partes de uma subsidiária, criando assim uma entidade jurídica separada com sua própria equipe de administração e conselho de administração. A distribuição é realizada pro-rata, de tal forma que cada acionista existente recebe ações da controlada na proporção do valor do estoque da empresa-mãe já detido. Nenhum dinheiro muda de mãos e os acionistas da empresa-mãe original se tornaram os acionistas da empresa recém-filiada (SpinCo). Razão Estratégica Desvincular uma subsidiária pode atingir uma variedade de objetivos estratégicos, tais como: Desbloquear o valor oculto ndash Estabelecer uma avaliação de mercado público para ativos subvalorizados e criar uma entidade de jogo puro que seja transparente e mais fácil de valorar Undiversification ndash Divest, empresas não essenciais e Aprimorar o foco estratégico quando a venda direta para um comprador estratégico ou financeiro não é convincente ou não é possível. Ndash de patrocínio institucional. Promover a cobertura de pesquisa de patrimônio e a propriedade de investidores institucionais sofisticados, que tendem a validar a SpinCo como um negócio autônomo Ndash de moeda pública. Criar um público Moeda para aquisições e programas de remuneração baseada em ações Motivating management ndash Melhorar o desempenho ao alinhar melhor os incentivos de gerenciamento com o desempenho do SpinCos (usando o SpinCo, em vez de ParentCo, prêmios baseados em ações), criando responsabilidade direta para os acionistas públicos e aumentando a transparência no desempenho de gerenciamento E Liminando dissynergies ndash Reduza a burocracia e dê ao gerenciamento SpinCo autonomia completa Anti-trust ndash Divida um negócio em resposta a preocupações anti-trust Defesa corporativa ndash Divest quotcrown jewelquot ativos para fazer uma aquisição hostil da ParentCo menos atraente Estrutura da transação Em geral, existem quatro Formas de executar uma cisão: Ndash de spin-off regular Completado de uma só vez em uma distribuição de 100 para os acionistas Núcleo de spin-off da maioria O pai mantém uma participação minoritária (20) na SpinCo e distribui a maioria do estoque da SpinCo aos acionistas Patrimônio Líquido Destaque (IPO) spin-off ndash Implementado como um segundo passo após uma participação patrimonial anterior de menos de 20 do controle de voto da subsidiária Reverse Morris Trust ndash Implemented como um primeiro passo imediatamente anterior a uma transação Reverse Morris Trust ParentCos existente Os contratos de crédito podem impor restrições sobre desinvestimentos de natureza material. É importante determinar se quaisquer termos de crédito serão violados se a ParentCo rootear uma subsidiária que contribua materialmente para o seu negócio. Implicações tributárias Um spin-off geralmente é livre de impostos na Seção 355 do Código da Receita Federal (IRC), o que significa que nenhum ganho tributável é reconhecido pela entidade-mãe ou pelos acionistas existentes dos pais. Para se qualificar para um tratamento fiscal favorável, a cisão deve atender aos requisitos da Seção 355: A empresa-mãe e a subsidiária devem estar envolvidas em um comércio ou negócios convenientes nos 5 anos que antecederam a cisão, e nenhuma das duas entidades pode ter sido Adquirido durante esse período em uma transação tributável. O ParentCo e o SpinCo devem continuar em um comércio ou empresa ativa após a separação. A ParentCo deve ter controle fiscal antes do spin-off, definido como propriedade de pelo menos 80 votos e valor de todas as classes de ações subsidiárias. A ParentCo deve renunciar ao controle fiscal como resultado do spin-off (80 votos e valor). O spin-off deve ter um propósito comercial válido e não pode ser usado como quotdevicequot para distribuir ganhos (dividendos). Os acionistas dos pais, coletivamente, devem manter a continuidade dos juros em ambas as controladas e subsidiárias por um período de 4 anos com início de 2 anos antes da cisão, mantendo 50 participações em ambas as empresas (uma mudança no controle de ParentCo ou SpinCo durante Este período poderia desencadear uma obrigação tributária para o ParentCo). Esta é a regra anti-Morris Trust. Se o evento invulgar que uma cisão não se qualifica para tratamento livre de impostos, existem dois níveis de imposto: renda ordinária ao nível do acionista igual à FMV de ações subsidiárias recebidas (semelhante a um dividendo) e ganho de capital no Venda de ações no nível da entidade-mãe igual à FMV das ações subsidiárias distribuídas menos os pais dentro do banco de ações. Qualquer dinheiro recebido pelos acionistas em vez de ações fracionárias da SpinCo é geralmente tributável para os acionistas. Contabilização de Spin-Offs Desde o anúncio do spin-off até a data em que foi concluído, a matriz contabiliza a alienação de sua subsidiária em um único item de linha em seu balanço, denominado Ativo Líquido de Operações Descontinuadas. ou similar. A empresa também segrega o lucro líquido atribuível à controlada em sua demonstração do resultado em uma conta chamada Renda de operações descontinuadas. ou similar. O spin-off é registrado no valor contábil na data da transação da seguinte maneira: Técnicas de Monetização de Entrada ao Diário dos Pais A empresa-mãe geralmente extrairá valor da subsidiária antes de girar, alavancando o SpinCo e siphonando o produto em dinheiro como um imposto especial livre de impostos Dividendo (cortesia do DRD 100) ou empurrando dívidas para a SpinCo. O dividendo especial e o montante da redução da dívida são ambos limitados em tamanho na base ParentCos dentro dos ativos das subsidiárias. Se quer exceder a base interna, o spin-off é tributável na medida do excesso. O montante da dívida que a ParentCo pode pressionar para o SpinCo também é limitado pela capacidade do SpinCos de atender a dívida. Exibição A ndash Monetização do Verisons Spin-Off of Idearc O seguinte é extraído de um arquivo Idearc 8-K detalhando seu spin-off da Verizon e descreve como a Verizon monetizou a cisão: em 17 de novembro de 2006, a Verizon Communications Inc. (QuotVirizonquot) cindiu as empresas que incluíam suas operações de publicação de diretórios de páginas amarelas e impressas domésticas. Em conexão com o spin-off, a Verizon transferiu para a Idearc Inc. (quotIdearcquot) toda a sua participação na Idearc Information Services LLC e outros ativos, passivos, empresas e funcionários principalmente relacionados às operações de publicação de diretórios de páginas amarelas de impressões domésticas Verizons e Internet. O quotContributionquot). O spin-off foi completado através da distribuição pro rata aos acionistas da Verizons de todas as ações em circulação de ações ordinárias da Idearc. Em conexão com a cisão, em 17 de novembro de 2006, e em consideração pela Contribuição, a Idearc (1) emitiu para ações ordinárias da Idearc da Verizon, (2) emitidas para a Verizon ações ordinárias da Idearc (2) emitidas para Verizon 2.85 bilhões de capital principal agregado da Idearcs 8 sénior Notas com vencimento em 2016 e 4,3 bilhões de montante total de empréstimos no empréstimo de empréstimo a prazo da Idearcs tranche B (coletivamente, as Obrigações de Dívida do quotIdearc) e (3) transferiram para a Verizon cerca de 2,4 bilhões em dinheiro do caixa, do produto de empréstimos sob Idearcs Tranche A facilidade de empréstimo a prazo e do produto da parcela remanescente dos empréstimos no empréstimo a prazo Idearcs tranche B. As técnicas de monetização criativa, como os contratos de dívida por dívida e de dívida por capital, ou permutas, permitem que a ParentCo extraia valor em excesso em sua base no estoque da SpinCos, sem afetar a natureza livre de impostos da cisão. Swaps de dívida por dívida Em um swap de dívida por dívida, a controladora (ParentCo) usa um banco de investimento como intermediário para aposentar dívidas em conexão com uma cisão. De um modo geral, um swap de dívida por dívida é executado da seguinte forma: a ParentCo contribui com ativos para a SpinCo em troca de todas as ações ordinárias da SpinCos e notas da SpinCo. Um banco de investimento compra títulos de dívida da ParentCo anteriormente emitidos no mercado Swaps de parentesco com o banco de investimento O SpinCo adquire um valor semelhante aos seus próprios títulos de dívida, que depois se aposenta O banco de investimento vende as notas da SpinCo Um swap de dívida por capital é mecanicamente similar a um swap de dívida por dívida, exceto que a ParentCo troca suas notas da SpinCo Para o estoque ParentCo. Assim, o swap de dívida por capital social se assemelha a uma recompra de ações em vez de uma reforma da dívida. Importações de Mercados de Capitais de Spin-Offs As entidades comerciais separadas criadas em uma spin-off às vezes diferem de muitas maneiras da empresa consolidada e podem não ser mais investimentos adequados para alguns acionistas originais. As empresas desvinculadas são muitas vezes muito menores do que os pais originais e são freqüentemente caracterizadas por um maior crescimento. Os investidores institucionais comprometidos com estilos de investimento específicos (por exemplo, valor, crescimento, grande capitalização, etc.) ou sujeitos a certas restrições fiduciárias podem precisar realinhar suas participações com seus objetivos de investimento após uma cisão por parte de uma das empresas do portfólio. Por exemplo, os fundos do índice seriam forçados a vender indiscriminadamente ações da SpinCo se a SpinCo não for incluída no índice específico. À medida que os investidores institucionais quantificam ou vendem suas ações matrizes e subsidiárias, os estoques podem enfrentar pressões de preços baixas a curto prazo que durarão semanas ou até meses até que as bases do acionista alcancem novos equilíbrios. O churn dos acionistas e o potencial correspondente para a pressão de preços a curto prazo podem afetar o tempo de uma cisão quando os CEOs são sensíveis ao desempenho do preço das ações. Por outro lado, os spin-offs são comumente executados em resposta à pressão dos acionistas para alienar uma subsidiária, talvez porque a hipotética avaliação de soma exceda o valor atual da empresa consolidada. Nestes casos, o estoque subsidiário e / ou novo subsidiário pode sofrer pressão de preços ascendente após um spin-off que atenua a pressão descendente devido à rotação do acionista. A longo prazo, os estoques das empresas individuais deveriam, teoricamente, negociar maior em termos agregados do que o estoque da empresa consolidada quando a spin-off é bem recebida pelos investidores. Além disso, quando o SpinCo é altamente alavancado como resultado do empurrão da dívida ou empréstimos incorridos antes da cisão, os retornos dos acionistas recebem um impulso quando a SpinCo gera retornos superiores ao custo de capital. O efeito é idêntico ao modo como o uso da alavancagem nas transações LBO aumenta o retorno aos compradores financeiros. Spin-Offs patrocinados Em um spin-off patrocinado, um patrocinador financeiro (por exemplo, fundo de private equity) geralmente faz um investimento quotanchorquot pré-organizado em uma empresa recém-giada (SpinCo). A participação de um investidor sofisticado é vista favoravelmente pelo mercado porque valida a SpinCo como um negócio autônomo e serve de endosso ao time de gerenciamento da SpinCos. A mecânica de um spin-off patrocinado é semelhante àquelas nas transações da Morris Trust. Para se qualificar para tratamento livre de impostos, a transação deve atender às condições da Seção 355 descrita acima. Além disso, a Seção 355 (e), conhecida como a regra anti-Morris Trust. Limita o investimento dos patrocinadores a menos de 50 votos e valor do estoque em circulação da SpinCos quando o investimento é feito em conexão com o spin-off. Em geral, se a participação dos patrocinadores for organizada antes ou dentro dos 6 meses após a cisão, o patrocinador não pode adquirir mais que um interesse minoritário na SpinCo sem comprometer a natureza livre de impostos da transação. Como resultado da restrição da Seção 355 (e), o patrocinador não terá controle legal sobre a SpinCo após o investimento. Além disso, ao contrário das empresas tradicionais de portfólio privado, a SpinCo será uma empresa pública sujeita aos requisitos de relatório da SEC, cujo preço da ação irá flutuar no mercado. O patrocinador possui várias opções de saída. Se a participação no patrimônio dos patrocinadores se valorizar em valor, pode facilmente vender as ações SpinCo apreciadas no mercado. Se as ações diminuírem de valor e o patrocinador continua a ver o SpinCo como um bom investimento, o patrocinador pode adquirir ações adicionais a um preço baixo e ganhar o controle da SpinCo após o período de espera de 2 anos, possivelmente até mesmo levar a SpinCo privada. O spin-off patrocinado pode ser estruturado alternativamente como um investimento em ParentCo, em vez de SpinCo. Nesse caso, a ParentCo giraria ativos não desejados pelo patrocinador antes do investimento dos patrocinadores na ParentCo. Uma vez que qualquer evento subseqüente que comprometa o tratamento livre de impostos da transação original criaria uma obrigação fiscal para a ParentCo, o patrocinador certamente incluirá uma cláusula de indenização fiscal no contrato de transação. Você pode aprender mais sobre spin-off patrocinado em artigos publicados no TheDeal e AltAssets. Split-Offs Em uma cisão, a empresa-mãe oferece aos seus acionistas a oportunidade de trocar suas ações ParentCo por novas ações de uma subsidiária (SplitCo). Essa oferta pública geralmente inclui um prêmio para incentivar os acionistas da ParentCo existentes a aceitarem a oferta. Por exemplo, a ParentCo pode oferecer aos seus acionistas 11,00 ações da SplitCo em troca de 10,00 ações da ParentCo (10 premium). Se a oferta pública for excedida, o que significa que mais ações da ParentCo são oferecidas do que as ações da SplitCo são oferecidas, a troca é realizada em uma base proporcional. Se a oferta pública estiver subutilizada, o que significa que poucos acionistas da ParentCo aceitam a oferta pública, a ParentCo geralmente distribuirá as partes de SplitCo não subscritas por prorrata por meio de uma cisão. Uma divisão é vista como uma venda para fins contábeis com um ganho ou perda reconhecida igual à diferença entre o preço de mercado do novo estoque SplitCo emitido e a base ParentCos em ativos SplitCos. Uma vez que a cisão é isenta de impostos, desde que atenda aos requisitos estabelecidos na Seção 355, não há ganho ou perda correspondente reconhecido para fins fiscais. A separação é uma maneira eficiente para os impostos da ParentCo de resgatar suas ações. No entanto, uma vez que as cisão exigem que os acionistas apresentem suas ações da ParentCo para receber novas ações da subsidiária, elas sofrem com menor certeza de execução e são mecanicamente mais complexas em relação a spin-offs. Outra desvantagem notável das cisão é o potencial para processos judiciais de ações se a relação de troca (premium) oferecida pela ParentCo for considerada injusta pelos acionistas ativistas. Por outro lado, o churn dos acionistas pode ser menor para uma cisão do que para um spin-off porque a característica de assinatura de uma cisão melhor alinha as preferências dos acionistas com suas participações patrimoniais do que uma cisão pró-rata. Um processo de equivalência patrimonial normalmente é executado antes de uma cisão para estabelecer uma avaliação do mercado público para o estoque do SubCos. Embora a separação possa ser realizada sem uma apresentação anterior, a execução é mais desafiadora dada a dificuldade de medir o prêmio apropriado sem um valor de mercado estabelecido para o SubCo. O desdobramento anterior, portanto, exclui a possibilidade de ações de acionistas relacionadas ao prémio. Transmissão fraudulenta Quando o SpinCo incorre em um empréstimo e distribui o produto para o ParentCo, como descrito acima, as reclamações de credores de transporte fraudulento podem surgir se a SpinCo declarar falência por não poder atender a sua dívida. Reivindicações semelhantes de credores também podem surgir se o spin-off deixa o ParentCo insolvente. Portanto, é necessário garantir que tanto o SpinCo como o ParentCo sejam adequadamente capitalizados após o spin-off.